記者吳佳蓉/台北報導

KPMG台灣所與台大法學院昨(3)日共同舉辦研討會,首次拋出「公司秘書制度」議題,建議國內應引進國外行之有年的公司秘書制度,設置具專業性、獨立性的公司秘書,以統合整體行政業務、增強企業運作各環節之遵法性,並協助獨董功能發揮,真正落實公司治理。

昨天受邀出席的金管會主委曾銘宗致詞時表示,公司治理是金管會近年的重點業務,規範上市櫃企業須逐步設立獨立董事、審計委員會,以提升董事會功能。他樂見國內引進各種重要國際制度,至於是否引進公司秘書制度,會審慎評估公司秘書制度是否適合台灣環境。

台大法學院教授曾宛如解釋,不少國際企業都有公司秘書制度,舉例來說,像摩根士丹利等大型英國上市企業,由於法律明定公開發行公司都須設置公司秘書制度,因此組織中皆可看見公司秘書的設置,但國內對其仍感到相當陌生。

KPMG台灣所主席于紀隆表示,公司秘書角色相當多元,處理包括公司用印、公司登記事項、董事會、股東會召集及程序遵法性諮詢、提供獨立董事正確、完整資料等,若能導入國內,將有助於解決國內經常發生公司登記問題或董事會召集爭議。

曾宛如補充,公司秘書角色類似於我國的經理人,為主管公司所有行政業務的高階經理人,國內並沒有類似的職位設置;若能導入,能大大提升公司在行政、履約的遵法性,解決因公司資料登記不實產生的商業糾紛,也可協助獨董發揮功能,落實公司治理制度。

曾宛如建議,初期可先從已設立獨董、迫切性較高的上市櫃公司開始推動,由律師、會計師等具專業執照者擔任,因為其違規會有遭撤照壓力,較能維持一定程度獨立性及遵法性;等國內對制度有概念後,再放寬由具豐富商業經驗者等對象擔任。

從受雇服務者 變高階經理人

相較於一般行政秘書,公司秘書薪酬責任重、位階高,薪酬也較為豐厚,以2012年香港的調查數據為例,其中53%的公司秘書起薪5萬到10萬元港幣(約新台幣19萬到38萬元),17%公司秘書起薪在港幣10萬元以上。

公司秘書制度與一般傳統秘書有何不同?台大法學院教授曾宛如解釋,傳統對祕書的想像多為有優雅外觀、合宜談吐,負責行政庶務工作的職員,但公司秘書制度中的秘書角色類似國內的經理人,歷經百年發展,角色及位階已從受雇的服務者,轉變為具獨立、專業性的高階經理人。

國外有些企業的公司秘書甚至兼任公司的法律顧問、會計長或財務總監,公司秘書之位階及重要性可見一斑。

曾宛如說,簡單來說,公司秘書就是統管全公司行政業務的高階經理人,職掌範圍主要在行政業務,但不涉及公司經營決策。

以董事會的運作為例,公司秘書執掌的業務就是董事會的召集、執行,確保一切程序流程符合法規,決定的投資項目、交易中若涉及關係人,應確保在法規範圍內完成交易。

新聞來源 經濟日報